17世纪加勒比海，风趣迷人的杰克，已经是活跃在加勒比海上的海盗，已经拥有属于自己的“黑珍珠”号海盗船。对他来说，最惬意的生活就是驾驶着“黑珍珠”号在加勒比海上游荡，自由自在的打劫过往船只。但不幸的是，他的仇敌，老谋深算的巴尔巴罗萨船长偷走了他的“黑珍珠”号。巴伯萨是一个无恶不作的坏蛋，他抢劫了杰克的"黑珍珠号"后，已经更加猖狂，在加勒比海上横行霸道，一时成为整个加勒比海的霸主。 巴伯萨一伙袭击了罗亚尔港小镇，还绑架了总督的女儿伊莉莎白，和伊莉莎白青梅竹马的铁匠学徒威尔想方设法救出了狱中的船长杰克，偷来英国皇家舰队最快的"拦截号"军舰迅速向"黑珍珠"追去。在打斗中，威尔和杰克发现，巴尔巴罗萨和他的海盗们身背着咒语，在每一个月光之夜，他们就变成了不死骷髅，而伊莉莎白正是解开咒语的关键。